Le cadre fiscal avant la loi-programme du 18 juillet 2025 : fonctionnement du régime VVPRbis et de la
réserve de liquidation

Le régime VVPRbis (Verlaagde Voorheffing – Précompte Réduit), instauré pour encourager le financement des petites et moyennes entreprises (PME) et renforcer leurs fonds propres, permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un taux réduit de précompte mobilier sur les dividendes. Ce dispositif s’applique aux actions ou parts nominatives nouvellement émises à partir du 1er juillet 2013, en contrepartie d’apports en numéraire au capital d’une PME.

Pour bénéficier de ce régime, la société émettrice doit notamment être qualifiée de « petite société » au sens de l’article 1:24 du Code des sociétés et des associations (CSA pour l’exercice d’imposition lié à la période imposable au cours de laquelle l’apport en capital a lieu. Jusqu’à la réforme de juillet dernier, les dividendes sur ces actions pouvaient, après un délai d’attente, bénéficier d’un précompte mobilier réduit : 20 % à partir de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice comptable suivant l’apport, puis 15 % à partir de la répartition bénéficiaire du troisième exercice comptable.

Ce mécanisme vise à encourager la détention à long terme du capital dans les PME tout en allégeant la fiscalité sur les dividendes.

Parallèlement, le législateur a instauré un régime spécifique pour les réserves de liquidation, permettant aux sociétés d'anticiper le précompte mobilier sur les bonis de liquidation. Ces derniers, assimilés à des dividendes, sont soumis à un précompte mobilier de 30 % (depuis le 1er janvier 2017). La constitution d’une réserve de liquidation, soumise à une cotisation distincte de 10 %, atténue l’impôt lors de la liquidation. Les montants affectés à la réserve de liquidation peuvent alors être distribués en exemption de précompte mobilier, à condition d'être comptabilisés sur un compte distinct du passif.

Ce mécanisme permettait également une distribution anticipée à un taux plus avantageux que le taux ordinaire de 30 %. En cas de distribution avant 5 ans, le précompte mobilier était de 20 %. Après cinq ans, il était ramené à 5 %, soit un taux effectif de 13,64 % en tenant compte de la cotisation distincte de 10 %. Ce régime vise à renforcer les capitaux propres tout en offrant un instrument fiscalement avantageux pour la redistribution des bénéfices. Avant la réforme, il constituait un outil d’optimisation légale pour planifier efficacement la liquidation ou la distribution des bénéfices.

La Loi-programme du 18 juillet 2025 

La loi-programme du 18 juillet vise à harmonise les régimes fiscaux VVPRbis et de la réserve de liquidation.

Pour le régime VVPRbis, le taux réduit de 20% reste applicable uniquement aux apports réalisés avant le 31 décembre 2025. Les apports effectués après cette date ne bénéficieront plus que du taux réduit de 15% pour les dividendes alloués ou attribués lors de la répartition bénéficiaire du troisième exercice comptable suivant l'apport. En cas de répartition plus rapide, le précompte mobilier de 30% s'appliquera.

Concernant les dividendes prélevés sur les réserves de liquidation constituées avant le 31 décembre 2025 et mis en paiement à partir du 29 juillet 2025, le taux de 20% reste applicable lorsque la partie distribuée a été conservée moins de trois ans à compter du dernier jour de la période imposable de constitution de la réserve. Lorsque ce délai est compris entre trois et cinq ans, le taux sera de 6,5%, et de 5% au-delà de cinq ans.

Les dividendes prélevés sur des réserves de liquidation constituées à partir de 2026 bénéficieront d'un taux unique de 6,5%, à condition que les réserves soient conservées pendant au moins trois ans à partir de la clôture de la période imposable de leur constitution. Le taux réduit de 5% est donc supprimé.

Une attention particulière doit être portée en cas de distribution anticipée : si la réserve est distribuée avant l'expiration du délai d'attente de trois ans, un précompte mobilier de 30 % s'appliquera. En y ajoutant la cotisation distincte de 10 %, le taux effectif atteindra 36,36 %, soulignant l'importance d'une planification rigoureuse des distributions.

À partir de 2026, les régimes VVPRbis et de la réserve de liquidation seront harmonisés, alignant le taux de précompte mobilier à 15 % et exigeant un délai d'attente de trois ans pour les deux. Cette mesure vise à instaurer une cohérence accrue dans le traitement fiscal des deux régimes.

VVPRbis et réserve de liquidation : un double mécanisme toujours pertinent pour l'optimisation fiscale des distributions ?

Le maintien du régime VVPRbis conserve son intérêt, offrant la possibilité de bénéficier d’un taux réduit sans l'obligation de s'acquitter immédiatement de la cotisation distincte de 10 %, contrairement à ce qui est requis pour le régime de la réserve de liquidation.

Quant à la réserve de liquidation, son utilité persiste, notamment parce qu'aucun précompte mobilier supplémentaire n’est dû lors de la liquidation de la société. Seule la cotisation de 10 % aura été prélevée lors de sa constitution mais qui correspond à une charge effective de 9,09 % vu son mode de calcul, ce qui se révèle considérablement plus avantageux que le taux de 30 % habituellement appliqué au boni de liquidation.

Conclusion

Avant la réforme, les régimes VVPRbis et de la réserve de liquidation procuraient des avantages fiscaux distincts aux PME. La réforme de 2025 vise à simplifier leur interaction en harmonisant les taux et les délais, tout en préservant la spécificité de chaque mécanisme en fonction de la stratégie de distribution adoptée. Il est donc crucial d'évaluer, au cas par cas, l'opportunité d'opter pour l'un ou l'autre régime afin d'optimiser la fiscalité des distributions, en tenant compte des objectifs de gestion et de la structure actionnariale.